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国泰君安证券股份有限公司 关于乐歌人体工学科技股份有限公司 向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项 并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目 延期的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“乐歌股份”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券、创业板向特定对象发行股票和以简易程序向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定履行持续督导职责，对乐歌股份向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期事项进行审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：一、募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021年7月15日出具的《关于同意乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2380号），公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）扣除各项发行费用9,758,223.37元，募集资金净额为690,241,773.75元。上述募集资金已于2021年9月28日划至公司指定账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2021 年9月29日出具了信会师报字[2021]第ZF10936号《乐歌人体工学科技股份有限公司验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专 项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项 账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签订了《募 集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，具体内容详见公司于2021年 金三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2021-139）。 根据公司向特定对象发行股票方案，公司募集资金投资项目情况如下： 单位：万元 调整前拟投入募 调整后拟投入募序号 项目名称 项目总投资 集资金金额 集资金金额 线性驱动核心技术智能家居产品智能工 厂项目 年产15万套智能线性驱动产品5G+智能 工厂技改项目 合计 330,469.00 111,218.50 69,024.18 注：（1）因本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金金额，公司对募投项目拟投 入募集资金金额进行了调整，具体情况详见公司发布于巨潮资讯网的《关于调整部分募集资 金投资项目募集资金投入金额的公告》。（2）公司根据实际经营情况与未来发展规划，将 原计划投入“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”中的剩余募集资金29,388.86万元（具体金 额以资金转出日银行结息后实际金额为准）全部用于“线性驱动核心技术智能家居产品智能 工厂项目”的建设。具体内容详见公司发布于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金投资项 目的公告》。变更后的广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”转入的结息后实 际金额为29,494.46万元，与原计划投入“线性驱动核心技术产品智能工厂项目”的剩余募集资 金总额29,388.86万元存在105.60万元的差异系资金转出日银行结息导致。 公司于2021年11月26日召开了第四届董事会第三十六次会议及第四届监事会 第三十次会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意将 原由宁波乐歌智能家居有限公司实施的募集资金投资项目“线性驱动核心技术产 品智能工厂项目”变更为由广西乐歌智能家居有限公司实施的“线性驱动核心技术 智能家居产品智能工厂项目”，原计划投入“线性驱动核心技术产品智能工厂项目” 中的剩余募集资金29,388.86万元全部用于“线性驱动核心技术智能家居产品智能 工厂项目”的建设。 （二）募集资金使用情况 截至2022年10月31日，公司累计已使用募集资金情况如下： 单位：万元 调整后募集资金 尚未使用的募集资金 项目名称 已投入金额 承诺投资总额 金额线性驱动核心技术产品智能工厂项目 18.40 18.40 -线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目年产15万套智能线性驱动产品5G+智能工厂技改项目营销研发总部大楼建设项目 12,736.93 9,222.12 3,514.81公共仓及独立站信息化系统建设项目 3,103.13 814.39 2,288.74补充流动资金 20,697.39 20,697.39 0.00 合计 69,024.18 36,602.34 32,421.83 截至2022年10月31日，公司累计使用募集资金人民币36,602.34万元，募集资 金专户期末余额合计人民币32,421.83万元（不包含累计收到的银行利息收入及理 财收益，并扣除手续费）。 二、关于向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将 结余募集资金用于其他募投项目的情况 （一）调整投资规模及结项的募投项目基本情况 项目名称：“年产15万套智能线性驱动产品5G+智能工厂技改项目” 项目实施主体：浙江乐歌智能驱动科技有限公司 项目原计划建设内容：项目拟购置贴片线、转子自动线、波峰焊线、MES系 统等设备以及各类软件系统，建设智能线性驱动5G+智能工厂，项目建成后预计新 增年产智能线性驱动产品15万套。 项目实施地点：宁波市鄞州区姜山镇科技园区（郁家村） 项目原计划总投资：5,012.00万元 （二）募投项目调整投资规模及节余的主要原因 根据公司于第四届董事会第三十六次会议审议通过的《关于调整公司未来三年产能建设规划的议案》,公司在未来三年拟新建产能整体规划基本不变的情况下，整体产能建设将优先集中在广西、越南地区，并通过广西“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”形成海内外生产制造的协同效应，进一步优化公司国内核心制造，海外外围制造的生产模式，有效降低公司的建设成本和生产成本，应对全球宏观形势和外部环境变化所带来的风险。因此，公司基于整体发展战略布局规划，缩减宁波姜山生产基地的产能布局，调整原项目投资总规模，将“年产15万套智能线性驱动产品5G+智能工厂技改项目”项目调整并结项后的节余募集资金全部用于广西生产基地的“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”建设，优先保障广西产能建设。 此外，“年产15万套智能线性驱动产品5G+智能工厂技改项目”在项目实施过程中，公司在保障符合项目建设要求的情况下，本着合理、节约、有效的原则，合理调整项目设计及配置资源，有效控制采购成本，同时通过市场调研、询价比价、商务谈判等多种控制措施有效降低投资成本，一定程度上节约了募集资金投入。 由于上述调整投资规模及节约募集资金投入事项，“年产15万套智能线性驱动产品5G+智能工厂技改项目”原计划投入的转子自动线、波峰焊线、定子自动线和其他各类配套设备有所调整和缩减。 （三）募投项目结项及节余情况 截 至 2022 年 10 月 31 日 ， 本 次 结 项 募 投 项 目 的 募 集 资 金 支 出 金 额 为 单位：人民币元 项目 金额募集资金总额 30,794,643.71减：支付发行费用 0.00减：募投项目支出金额 18,162,750.00 项目 金额减：闲置募集资金购买理财产品 8,000,000.00加：累计现金管理收益 108,825.54加：活期存款利息扣除手续费金额 199,534.39截至2022年10月31日募集资金账户余额 4,940,253.64 （四）募投项目调整投资规模及结项并将节余募集资金用于其他募投项目的安排 为了提高募集资金的使用效率、推进其他募投项目建设，公司拟调整“年产余募集资金人民币1,294.03万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）将不再用于投入原募投项目，转为用于在建募投项目“线性驱动核心技术智能家居产品智能工厂项目”。节余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。三、部分向特定对象发行股票募投项目延期的情况 （一）本次“公共仓及独立站信息化系统建设项目”延期情况 根据募投项目当前实际建设情况，经本公司审慎研究后，拟对“公共仓及独立站信息化系统建设项目”募集资金预计使用完毕的时间进行延期，具体如下： 项目名称 项目建设期间（调整前） 项目建设期间（调整后）公共仓及独立站信息化系统建设项目 （二）本次“公共仓及独立站信息化系统建设项目”延期的原因 公司公共海外仓实施“合并小仓，建大仓”战略，暨公司通过较低成本购置土地同时出售小面积仓库逐步完成“小仓向大仓转移”的战略。以降低多地小面积仓库固定投入损耗，进而降低海外仓集群的运营成本，优化资本结构，提高管理效率，满足更多中小外贸企业对海外仓储物流的需求。“公共仓及独立站信息化系统建设项目”中，部分测试设备和硬件服务器等投入进度需要结合公司海外仓的战略推进情况，有序逐步推进该募投项目的投入。公司从实际出发，充分考虑项目建设周期，经过审慎考量，因此将本项目建设周期由18个月延长至36个月。四、风险因素 公司本次对部分募投项目的结项及延期事项是基于当前宏观经济形势、行业前景以及公司发展战略规划等综合因素做出。以上延期募集资金投资项目在后续的建设过程中，仍然可能面临如国际政治经济、经营业绩波动、原材料价格波动、行业竞争加剧风险，行业周期、疫情等原因导致建设进度不及预期的风险，以及本次募集资金投资项目实施过程中控制风险。同时，由于宏观经济环境、行业周期及国家、地方政策等外部因素可能发生变化，项目在建设过程中可能存在延期、变更、中止等风险。五、本次向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期对公司的影响 本次向特定对象发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期是公司综合考虑自身需求、行业趋势和实际经营情况等相关因素，并根据目前募投项目的实际情况做出的调整，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置，有助于公司抓住市场发展机遇，优化布局。公司本次对部分募集资金投资项目建设进行上述调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司的战略规划和长远发展需要。六、审议程序及相关意见 （一）审议程序 公司于2022年12月9日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的议案》，独立董事就相关事项发表了明确同意的独立意见。上述事项尚需提交股东大会审议。 （二）独立董事意见 公司本次向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期事项是公司根据自身战略规划和实际经营需要，有利于公司优化资源配置，提高募集资金使用效率。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。 （三）监事会意见 公司本次向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期事项。七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期事项已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议，该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的相关规定。 综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 何 欢 张征宇 国泰君安证券股份有限公司
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国泰君安证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票部分募投项目调整投资规模及结项并将结余募集资金用于其他募投项目以及部分募投项目延期的核查意见
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